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海亮股份:2016年5月4日投资者关系活动记录表

时间:2018-04-17 00:32来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002203 证券简称:海亮股份 浙江海亮股份有限公司投资者关系活动记录表

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份

   浙江海亮股份有限公司投资者关系活动记录表

   编号: 2016006

  投资者关系活 □特定对象调研 □分析师会议

  动类别

   □媒体采访 □业绩说明会

   □新闻发布会 □路演活动

   □现场参观

   √其他 ( 投资者接待日活动)

  参与单位名称SEAK HOI RONG

  及人员姓名 蒋桥军

  时间 2016年5月4日

  地点 证券投资部会议室

  上市公司接待董事长:曹建国

  人员姓名 董事、董事会秘书:邵国勇

   董事、财务总监:陈东

   投资者关系 董秘邵国勇介绍公司基本情况:企业基本财务数据、行业

  活动主要内容介地位、生产产品结构及生产地、对外投资、公司发展战略等情况。

  绍

   一、并购金龙股份的进展情况

   答:公司第五届董事会于 2015年11月16日召开第十六

   次会议,审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付

   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

   2015年11月26日,公司对深圳证券交易所《关于对浙江

   海亮股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行

   政许可)【2015 】第40号)进行了回复,并对本次重大资产重

   组预案进行相应补充修改,披露了《浙江海亮股份有限公司发

   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

   (修订稿)》等相关公告。公司股票于2015 年11月26日开市

  起复牌。

   2016年1月15日、 2016年2月15日、 2016年3月1日 、

  2016年3月30日、 2016年4月29日,公司先后披露了《重大

  资产重组进展公告》(公告编号:2016-004、2016-009、2016-

  013、2016-015、2016-035 )。

   截止目前,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本

  次交易”)相关工作稳步、有序推进中。

   1、近期工作进展

   本次重大资产重组预案(修订稿)披露后,公司积极组

  织财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公

  司进行深入尽职调查,针对相关问题进行排查、落实,进一步

  降低并购风险。

   为了保持金龙精密铜管集团股份有限公司(以下简称

   “金龙股份”)生产经营的持续平稳, 促使本次交易的顺利

  进行,缩短金龙股份与公司的磨合期,以及防范并减少公司

  本次交易风险,落实 《关于委托加工等事宜之协议》相应条款,

  收购广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、

  重庆龙煜贸易发展有限公司(三家公司合称“销售公司”)

  的100%股权,并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管

  有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有

  限公司等生产公司开展委托加工业务。

   公司与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部

  递交经营者集中申报材料 ,于2015 年11月18日获得受理 。

  2015年12月24日, 商务部反垄断局对本次交易经营者集中

  申报予以立案。 同时,公司也就本次交易向特定国家和地区公

  平贸易委员会、 反垄断局等有权审查组织开展经营者集中 申报

  工作。2016 年2月29日,公司收到中华人民共和国商务部反

  垄断局出具的《审查决定通知》,对公司收购金龙股份股权案

  经营者集中不予禁止。详情请见公司于2016 年3月1日披露的

   《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-013 )。

   2、后续工作安排

   因本次交易以 2015年5月31日为审计基准日, 根据相关

  法律法规及深圳证券交易所股票上市规则规定,大信会计师

  事务所(特殊普通合伙 )对金龙股份截止2015 年5月31日的

  审计结果已超出审计有效期。 根据本次重大资产重组财务顾问

  建议,基于本次交易综合成本考虑,公司决定将本次交易审

  计基准日调整为2015 年12月31日。公司将继续积极推进本次

  交易,要求审计机构和评估机构分别尽快完成审计、 估值等相

  关工作,并与金龙股份协商确定最终交易方案,要求财务顾

  问、律师事务所等其他相关中介机构尽早落实本次重大资产重

  组相关文件的编制相关工作。公司将在上述中介机构出具相应

  报告后,及时召开董事会、股东大会, 履行本次重大资产重组

  的内部决策程序。

   公司将继续积极推进本次重大资产重组相关工作,与中

  介机构、交易对手保持紧密沟通,保证相应工作落到实处,并

  严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

   二、并购金龙股份的相关风险因素

   答:1、交易终止风险

   公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信

  息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关

  机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为

  公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

  停、终止或取消本次交易的风险。

   此外, 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从

  而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何

  一方签署协议时的商业目的, 则经各方书面协商一致后发行

  股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无

  法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的

  可能。

   2、审批风险

   本次交易尚需满足多项条件方可完成 ,包括但不限于经

  公司对金龙股份审计、估值工作完成后,再次召开的董事会批

  准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监

  会核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间

  存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

   3、账面净资产增值率较高的风险

   根据对标的资产的预审、预估情况,截至2015 年5月31

  日,金龙股份合并报表口径账面净资产为147,092.49万元 ,

  母公司报表口径净资产为115 ,863.37万元,标的资产预估值

  为351,300 万元,评估增值率 (合并报表口径 )为 138.83%,

  评估增值率(母公司报表口径 )为 203.20%,金龙股份账面净

  资产增值率较高。

   虽然估值机构在估值过程中严格按照估值的相关规定,

  并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与估值

  假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的

  变化、市场竞争环境等情况, 使未来盈利达不到资产估值时的

  预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进

  而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

   4、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

   截至本预案签署日,标的资产的审计、 估值工作尚未完成

  本预案中引用的标的资产主要财务指标、 经营业绩及预估值仅

  供投资者参考,相关数据应以具有证券期货业务资格的会计

  师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准。具体

  经审定的财务数据及估值情况, 将在本次交易的重组报告书

   (草案)中予以披露。 请投资者关注本预案披露的相关财务数

  据及预估值数据存在调整的风险。

   5、业绩承诺无法实现的风险

   根据《盈利补偿协议》,金龙股份承诺 2016年度经审计的

  合并报表中扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000 万元。

   由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济、市场环

  境、行业政策以及 自身经营状况等多种因素的影响 ,如果在利

  润承诺期间出现影响生产经营的不利因素 ,标的公司存在实

  际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

   6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

   为了提高整合绩效,上市公司拟以询价的方式向不超过

  10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过325,421.25万

  元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后, 将用于支付本

  次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、

  投资于金龙股份的募集资金投资项目等。

   募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均

  存在不确定性。因本次发行股份及支付现金购买资产与募集配

  套资金互为前提,若发生募集配套资金不能实施的情形,则

  本次交易不予实施。若发生募集金额低于预期的情形,海亮股

  份需自筹所需资金,从而对公司的资金安排和财务状况产生

  一定影响 ,提请投资者注意相关风险。

   7、收购整合风险

   金龙股份与海亮股份均为我国铜加工行业中的龙头级企

  业,本次交易完成后,金龙股份将成为上市公司的全资子公

  司,海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、

  产品品类、供货能力、客户资源、市场话语权等多方面得到较大

  程度的提升。

   但上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术

  研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,能否通过整合实

  现上市公司对标的公司的有效控制 ,同时又确保标的公司继

  续发挥原有的优势,均具有不确定性。如果本次整合不能达到

  预期效果 ,可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利

  影响。

   8、商誉减值风险

   本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的金龙股份

  100%股权。标的公司 100%股权的预估值为351,300 万元,经协

  商,拟确定交易对价为325,421.25万元 ,待估值情况确定后

  经各方再次协商确定。

   根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企

  业合并,本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价

  值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业

  会计准则 》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在

  未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的

  商誉发生减值,将相应减少公司该年度的营业利润,对公司

  未来业绩造成不利影响。

   9、股票价格波动风险

   股票市场价格的波动, 不仅取决于企业的经营业绩, 还

  受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等

  因素的影响。此外, 随着经济全球化的深入,国内市场也会随

  着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价未来情

  况的影响难以事先预计, 敬请广大投资者注意投资风险 ,谨

  慎参与投资。

   三、公司 2016年第一季度经营业绩

   答:公司于2016 年4月29日披露了《2016年第一季度报

  告》,由于报告期内产品销量增加,公司实现营业收入

  3,015,042,334.98元,同比增长15.01%,实现归属于上市公司

  股东的净利润133,348,985.32 元,同比增长25.68%。

   四、公司是否有特斯拉概念

   答:公司汽车同步齿环用铜管等产品广泛应用于汽车产

  业,并将继续加强在汽车相关领域的产品研发与市场拓展力

  度。同花顺将公司股票列入特斯拉概念板块(885467 )成分股

  系列。

   五、海亮环材 2015年度实现赢利承诺的情况,公司未

  来环保产业的规划

   答:公司于 2015年3月24日披露的《发行股份购买资产

  暨关联交易报告书(修订稿)》中交易对方承诺:标的公司

   (海亮环材 )2015 年度、2016 年度和 2017年度实现的净利润

   (扣除非经常性损益后)分别不低于6,899.03万元、8,646.81

  万元、10,199.12万元。根据2016 年4月25日公司披露的 2015

  年年度报告,海亮环材 2015年度扣非净利润为6,929.04万元。

  完成了2015 年度的赢利承诺。

   环保产业未来将通过控股股东培育或通过外延并购方式,

  进一步完善环保产业链,增强环保产业发展潜力和盈利能力。

   六、公司债券发行进展情况

   答:证监会于2016 年3月25日出具 《关于核准浙江海亮

  股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》。 核准

  公司本次公司债券发行的申请。公司将根据公司债券发行的进

  展及时履行信息披露义务。

   七、公司收购JMF 的进展及对公司的影响

   答:2016 年4月1日收购JMF 股权交割事宜办理完毕,

  JMF原股东持有的JMF100%股权(850股股份)过户到公司

  名下,JMF 成为公司全资子公司。公司于 2016年4月8日披露

  了《关于收购JMF Company 100%股权交割完成的公告》(公告

  编号:2016-017)。

   本次并购:

   1、有利于拓展美国市场, 提升市场占有率;

   公司收购JMF 后,可充分利用其销售网络和本土品牌优

   势,积极拓展美国市场, 完善美国销售网络,进一步提升市

   场占有率。

   2、上下游产业协同,进一步提升公司盈利能力。

   公司与JMF 具有良好的协同效应前景,公司优秀的生产

   技术能力与成本优势 ,可以与JMF 在美国市场的 良好市场营

   销能力相结合,充分发挥协同效应。

   (1)目前JMF经销的产品均为向其它第三方采购,而公

   司完全有能力制造其经销产品,且存在较大的成本优势。公司

   收购JMF 后,将有效增加公司产品出口量,进一步提升公司

   盈利能力。

   (2)JMF 成为公司全资子公司, 纳入公司合并报表范围

   内。根 据公司财务顾问PriceWaterhouseCoopers LLP

   (“PWC”)对JMF 的财务预测,JMF2016年可实现营业利润

   为350 万美元以上, 且呈逐年增长趋势。因此 JMF未来每年可

   以有效提升公司的经营业绩。

  附件清单( 如

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