澳门永利娱乐场|唯一官方线上直营!

骰宝游戏官方网站  骰宝游戏平台玩法  骰宝在线游戏『官方认准』

当前位置: 主页 > 骰宝游戏平台玩法 >

海亮股份(002203)2011年第一次临时股东大会会议资料

时间:2018-01-07 13:13来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海亮股份(002203)2011年第一次临时股东大会会议资料

  浙江海亮股份有限公司

  关于公司符合申请配股条件的议案

  为了加速推进公司的持续、健康发展,公司拟申请向原股东配售人民币普通股(A股)股票。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司

相关公司股票走势

海亮股份(002203)2011年第一次临时股东大会会议资料

 

进行了逐项核查,认为:公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。

  以上议案提请股东大会审议。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  2011 年第一次临时股东大会议案二:

  关于公司配股方案的议案

  为加快推进公司的持续、健康发展,提升公司的核心竞争力,公司拟申请向原股东配售人民币普通股(A 股)股票,具体方案如下:

  一、配售股票的种类和面值

  本次发行采用向原股东配售 (配股)的方式。本次配售股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  二、配股比例及配股数量

  本次配股以公司2010 年12 月31 日总股本40,010 万股为基数,按照每10 股配不超过3 股的比例向全体股东配售,本次配股总数量将不超过12,003 万股,最终的配售比例及配股数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  三、配股价格及定价原则

  本次配股价格的定价原则为:(1)采用市价折扣法进行定价;(2)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值;(3)综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素。

  本次配股价格的定价依据为:以刊登配股发行公告前20 个交易日公司股票的均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  四、配售对象

  本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  五、配股募集资金用途

  本次配股拟募集资金净额不超过8 亿元,全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  六、配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

  七、本次配股决议的有效期限

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

  八、本次配股的发行时间

  公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6 个月内向全体股东配售股份。

  本次配股方案在经公司股东大会审议通过后,尚需报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  以上议案提请股东大会审议。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  2011 年第一次临时股东大会议案三:

  关于前次募集资金使用情况的专项报告

  一、前次募集资金的募集情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485号文核准,并经深圳证券交易所同意,海亮股份由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 股票 55,000,000.00 股, 每股发行价为

  11.17 元,募集资金总额为614,350,000.00 元,扣除主承销商承销佣金及保荐费20,430,500.00

  元后,由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于2008 年1 月8 日划入海亮股份开立在中国工商银行股份有限公司诸暨市店口支行的人民币账户(账号1211025339200009257)593,919,500.00

  元,另扣减其余发行费用8,006,300.00 元后募集资金净额为 585,913,200.00 元。

  上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司予以验证,并出具大信京验字[2008]第

  0001 号《验资报告》。

  公司为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。

  公司董事会为本次募集资金批准开设了四个专用账户,分别为: 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行(账号为 1211025329200009573)、中国农业银行诸暨湄池支行(账号为

  531201040004295)、中国银行诸暨店口支行(账号为870021459508094001)、招商银行上海市分行张杨支行(账号为121902314710402)。并与保荐机构广发证券股份有限公司和上述银行签订了

  《募集资金三方监管协议》。

  截至2010 年9 月30 日,海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下:

  单位:人民币万元

  序号 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额

  1 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 1211025329200009573 23,848.00 ___

  2 中国农业银行诸暨湄池支行 531201040004295 8,020.00 ___

  3 中国银行诸暨店口支行 870021459508094001 8,985.00 ___

  4 招商银行股份有限公司上海市分行张杨支行 121902314710402 17,738.32 15.33

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  合 计 58,591.32 15.33

  截止2010年9 月30 日,中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行三个募投资金专用账户已在开户银行注销。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  1、公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

  2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况

  (1)年产3 万吨高耐蚀抗磨铜合金管项目

  该项目完工价值17,542.83万元,加上流动资金支出4,603.14万元共计支出22,145.97万元,较招股说明书中总概算23,848万元节约1,702.03万元,设备及工程投资均比预算减少。主要原因是在项目实施过程中,为节约成本,生产线主要设备由公司根据实际需要自行设计并加工,减少了设备采购的资金支出。

  (2)年产3 万吨节能环保新型铜合金管项目

  该项目计划投资19,605 万元,因募集资金缺额部分减少该项目投资额,该项目实际收到资金

  17,738.32万元,实际投资17,865.82 万元,超出调整后投资额127.50万元,投资超出部分将由公司自由资金补充。

  (3)年产2.5万吨铜水(气)管项目

  该项目截止2010 年3 月31 日完工价值4,200.30 万元,加上流动资金支出3,007.42万元,共计支出7,207.72万元,较招股说明书中总概算8,985 万元节约1,777.28万元,设备及工程投资均比预算减少。主要原因是公司在项目实施过程中,该项目部分设备由公司原在用设备进行改造,节约了设备采购资金。

  (4)年产1.5 万吨铜及铜合金管件项目

  该项目完工价值4,584.45万元,加上流动资金支出1,908.59万元共计支出6,493.04万元,较招股说明书中总概算8,020 万元节约1,526.96万元,设备及工程投资均比预算减少。主要原因是公司在项目实施过程中,根据公司技术研发与更新情况,在项目计划产能保持不变的前提下,对部分工艺、设备选型进行调整,同时在原有成熟工艺和生产技术的基础上,部分设备由公司之控股子公司绍兴金氏机械设备有限公司进行改进并加工,减少了设备采购的资金支出。

  三、募集资金变更情况

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  本期公司未变更募集资金使用项目。

  四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  经大信会计师事务有限公司大信京核字(2008)第0188 号审核,截止2008 年3 月15 日,公司用自筹资金投资募集资金投资项目11,348.12万元,其中3万吨节能铜管项目7,041.41万元,3

  万吨高耐蚀铜管项目1,926.00万元,1.5万吨铜管件项目2,380.71 万元。2008 年3 月26 日公司第三届第四次董事会审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,348.12 万元。公司独立董事、保荐人对上述置换也发表了同意意见。根据上述董事会决议,公司于2008 年12月31 日完成上述置换。

  五、闲置募集资金暂时补充流动的情况

  1、经海亮股份第三届第四次董事会审议,同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币15,000 万元,使用期限不超过6 个月,自2008 年4 月23 日起到2008 年

  10 月22 日止。

  上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经海亮股份董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具保荐意见书,独立董事、监事已按照规定发表意见。

  2008 年10 月22 日,公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

  2、经海亮股份第三届第十一次董事会审议,同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币6,000 万元,使用期限不超过6 个月,自2009 年3 月23 日起到2009 年

  9 月22 日止。

  上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经海亮股份董事会、股东大会审议通过。保荐代表人已出具保荐意见书,独立董事、监事已按照规定发表意见。

  2009年9 月11 日,公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

  六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

  截止2010 年9 月30 日,本公司募集资金项目已累计使用募集资金53,712.56万元,前次募集资金实际结余4,878.76 万元,占前次募集资金总额的7.94%;加上募集资金历年存放利息收入

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  (减金融手续费支出) 1,247.23万元,合计6,125.99万元。

  为了提高募集资金使用效率,公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》,将节余的前次募集资金6.125.99万元用于永久性补充流动资金。

  七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司未对募集资金项目设置独立账套进行核算,根据募集资金项目产品的收入和成本计算毛利,扣除以全部产品的收入为权重进行分摊计算的营业税金及附加以及期间费用,再扣除所得税影响,由此得出募集资金项目实现的收益与募集资金项目单独核算的收益不存在重大差异。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  附件2:募集资金投资项目实现效益情况对照表

  以上议案提请股东大会审议。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料附件1:

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  募集资金总额: 61,435.00 已累计使用募集资金总额: 53,712.56

  各年度使用募集资金总额:

  变更用途的募集资金总额: 0.00 2008及以前年度: 39,820.90

  2009 年: 12,670.85

  变更用途的募集资金总额比例: 0.00% 2010 年1-3 月: 1,220,81

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预

  定可使用状

  额与募集后

  序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 承诺投资金 态日期(或截

  号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额的差额 止日项目完

  工程度)

  2009 年3 月31

  1 3万吨高耐蚀铜管项目 3万吨高耐蚀铜管项目 23,848.00 23,848.00 22,145.97 23,848.00 23,848.00 22,145.97 -1,702.03

  日

  2008 年12 月31

  2 3万吨节能铜管项目 3万吨节能铜管项目 19,605.00 17,738.32 16,764.00 19,605.00 17,738.32 127.51

  17,865.83 日

  2009 年3 月31

  3 2.5万吨铜水(气)管项目 2.5万吨铜水(气)管项目 8,985.00 8,985.00 7,207.72 8,985.00 8,985.00 7,207.72 -1,777.28

  日

  2009 年6 月30

  4 1.5万吨铜管件项目 1.5万吨铜管件项目 8,020.00 8,020.00 7,594.87 8,020.00 8,020.00 -1,526.96

  6,493.04 日

  合 计 60,458.00 58,591.32 53,712.56 60,458 58,591.32 53,712.56 -4,878.76

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料附件2:

  募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益

  截止日 是否达到

  目累计产能利 承诺效益

  序号 项目名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年1-9 月 累计实现效益 预计效益

  用率

  1 3万吨高耐蚀铜管项目 23.23% 5,532.00 1,623.10 376.27 1,999.37 否

  2 3万吨节能铜管项目 115.38% 5,241.00 5,747.98 2,827.60 8,575.58 是

  3 2.5万吨铜水(气)管项目 92.51% 6,746.00 1,058.30 1,227.73 2,286.03 否

  否(达到

  4 1.5万吨铜管件项目 28.00% 6,071.00 1,510.49 4,881.14 6,391.63

  91.55%)注1:投资项目承诺效益系招股说明书中披露的各募集项目正常达产后的年平均收益。注2:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。注3:前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20% (含20%)以上的情况说明:

  (1)3万吨高耐蚀铜管项目实际效益未达到预计效益的原因如下:

  全球海水淡化工程项目主要集中在中东地区,由于受迪拜债务危机及其他因素影响,海水淡化项目推迟启动,导致年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目产品的销售订单严重不足,对项目的盈利构成不利影响。

  (2)2.5万吨铜水(气)管项目实际效益未达到预计效益的原因如下:

  在项目实施过程中,因受全球金融危机影响,公司主要原材料电解铜的价格经历从高位跌到低位,再升到历史高位的过程,铜价的宽幅波动以及长期高企,使建筑用铜水(气)管被低成本的其他建筑用管(如PPR 管等)替代的压力加大,增加了铜水(气)管的市场开拓难度,并导致该类产品的加工

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料费下降。此外,尽管项目已投产,但因设备磨合和人员的技术熟练程度等因素,导致产品加工成本有一定幅度的上升,也影响了该项目的盈利空间。

  (3)1.5万吨铜及铜合金管件项目产能利用率未能达到设计目标的原因如下:

  公司从节约资源和成本考虑,在提高产品质量的前提下,在项目实施的过程中,不断进行技术改造创新,使管件产品的重量有一定幅度的下降,导致实际生产的产品重量比项目设计时的产品重量有一定幅度的下降。

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  2011 年第一次临时股东大会议案四:

  关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案

  一、募集资金使用计划

  本次配股拟募集资金净额不超过8 亿元,全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  二、本次募集资金运用的必要性说明

  1、运用配股资金偿还银行贷款的必要性主要体现在:

  (1)公司资产负债率较高

  公司上市前,资产负债率处于较高的水平,公司首发上市后,资产负债率大幅下降。近年来,随着铜价持续走高,以及公司业务的发展与扩张,公司的资产负债率又逐年上升,2008 年、2009 年、2010 年1-9 月各期末的资产负债率(母公司)分别为

  52.09%、67.13%、70.99%,资产负债率(合并)分别为54.74%、68.17%、71.31%。

  资产负债率处于较高水平,会在一定程度上制约公司的持续发展,公司进一步获得银行的授信额度将受到影响,从而公司流动资金紧张的情况将难以缓解。流动资金紧张将使公司的新产品开发、业务拓展、技术升级等均受到制约,而且,一旦铜价突然发生大幅上涨,将给公司的生产经营造成较大压力。

  (2)公司的负债结构分析

  公司的银行贷款规模一直保持在较高水平,2010 年三季度末人民币银行贷款累计余额达到21.63 亿元。2010 年三季度末,公司短期借款和一年内到期的非流动负债之和占贷款总额的比重较大,合计占比达71.51%,公司的短期偿债压力较大。

  从应付账款指标来看,2010 年前三季度公司应付账款增长很大,比2009 年末增长了71.19%,公司应付账款金额的快速增长反映了公司流动资金较为紧张的状况,公司通过对供应商的应付账款的占用来缓解自身的流动资金压力,这种情形可以通过外部融资来得以解决。

  (3)公司的利息支出金额较大

  公司的利息支出金额较大,特别是在2010 年前三季度增长显著,这在一定程度上

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料影响了公司的盈利水平,如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行贷款,可以使公司的财务费用大幅下降。

  2010 年前三季度公司的利息保障倍数比2009 年有显著下降,这主要是由于公司

  2010 年流动资金紧张、贷款规模增加、从而利息负担加重所致,这在一定程度上影响了公司的偿债能力和盈利水平。

  2、运用配股资金补充流动资金的必要性主要体现在:

  (1)铜价高企带来营运资金压力

  铜价高企为铜加工企业带来巨大的营运资金压力,由于对经营性资金的占用中,应收账款和存货是最主要的两种占用源头,而铜价的上涨将直接导致存货所占用的流动资金加大,且铜价上涨导致公司销售收入随之增加,对应收账款的影响也十分显著。在企业产销规模和资产周转率基本保持不变的情况下,铜价的增幅将直接近似转化为公司营运资金需求的增幅。

  虽然公司有较强的盈利能力,能够通过新增利润创造经营性现金流,且公司行业地位突出、商业信用良好,可以通过对供应商的应付账款的占用缓解流动资金压力,但在铜价大幅波动且持续高企的背景下,充裕的营运资金将是降低企业经营风险、使企业在竞争中立于不败之地的关键。

  (2)难以通过债务融资补充流动资金

  在当前货币政策日益趋紧的背景之下,企业获取银行信贷资金的难度将加大,债务融资的成本也将提高。虽然公司作为地方颇具实力的大型企业,有着良好的银行信用记录,也是银行愿意授信的重点客户,但在信贷收紧的背景下,即使公司能够得到授信额度,在贷款的实际发放过程中也会受制于各种因素,且有些贷款属于附有条件的贸易性融资,不能用于补充公司流动资金。

  因而,在目前银行信贷融资难度加大、成本提高的背景下,公司应选择借助资本市场获取发展所需的资金,满足自身旺盛的流动资金需求。自公司首发上市以来,公司的业务稳步发展,行业龙头地位得以巩固,在此时点进行再融资,有利于公司的长远发展和股东利益的最大化。

  (3)公司业务整合与升级的需要

  “铸百年卓越海亮,创国际经典品牌”,公司凭借过硬的技术水平和产品质量、稳健务实的经营理念、强大的品牌影响力,多年来一直是我国铜管、铜棒行业的龙头企业之一。

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  公司上市以来,更是在全球范围内落棋布子,对自身的铜加工产业进行前瞻性的生产和销售布局,并进行一系列的搬迁、改造、扩建,在产能稳中有升的基础上,重点着眼于技术改造与生产效率的提高。

  2010 年以来,公司继续进行新产品开发、生产工艺改进、境外生产基地建设、境内生产布局的调整、对原有产能升级改造等各项业务整合与升级举措,这些举措对公司未来的发展意义深远,然而其均需要充足的流动资金作为保障,公司选择在此时点进行再融资,是促进公司长足发展之必须。

  三、本次募集资金运用的可行性说明

  综合考虑公司目前的银行贷款情况和未来的流动资金需求情况,公司通过本次配股募集资金的运用,能够有效地使自身的负债结构、资产效率、盈利能力得到改善和提高,在缓解流动资金压力的同时,实现自我升华,促进公司业务长足发展。

  本次配股后,公司的财务费用将大幅减少,资产负债率也将大幅下降。公司选择在此时点通过配股方式从资本市场获取发展所必须的资金,具备必要性和可行性。

  以上议案提请股东大会审议。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  2011 年第一次临时股东大会议案五:

  关于提请股东大会授权董事会

  全权办理公司配股相关事宜的议案各位董事:

  为更好地完成公司本次配股工作,提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜,包括但不限于:

  1、聘请保荐机构等中介机构,全权办理本次发行申报事宜;

  2、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项;

  3、根据市场情况和公司的实际需要,授权董事会在必要时可根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨,对本次的配股方案作适当调整;

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议;

  5、根据本次配股发行结果,修改《公司章程》有关股本与股权结构的相关条款并办理工商变更登记;

  6、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%,确定为配股失败。在此情况下,授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东;

  7、在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,授权董事会按新政策和新情况以及本次配股的宗旨与目的,对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜;

  8、授权董事会在本次配股发行完成后,办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜;

  9、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次发行有关的其他事宜;

  浙江海亮股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

  10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  以上议案提请股东大会审议。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

(责任编辑:Newshoo)

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容