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海亮股份关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

时间:2017-12-21 00:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2016-043 浙江海亮股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2016-043

  浙江海亮股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)于 2016年 5月17日收到深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第 92 号)(以下简称 “《关注函》”)。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。 现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下:

  一、公司知悉金龙股份在 2015年 12月 31日关联方非经营性资金占用本金

  金额增加的时间、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程,包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等,以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中,是否履行了勤勉尽责的义务;

  答复:

  1、协商终止本次交易的决策过程

  2016年 5月 6日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)将金龙股份 2015年

  12月 31日关联方非经营性资金占用本金金额较 2015年 5月 31日增加的情况通报公司,公司知悉相关事项。针对上述情况,公司立即采取了以下措施:

  (1)2016年 5月 6日,公司主要董事、高管就该事项进行了讨论,并征求

  了相关中介机构意见,认为该事项可能对本次重大资产重组方案造成重大影响;

  (2)2016年 5月 6日收市后,公司与金龙股份相关人员协商确定本次重大资产重组方案调整会谈时间;

  (3)2016年 5月 6日收市后,鉴于本次方案调整事项的不确定性,为维护

  投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司向交易所申请公司股票自 2016

  年 5月 9日开市起临时停牌;

  (4)2016年 5月 9日,公司主要董事、高管与广发证券股份有限公司、国

  浩律师(杭州)事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)三家中介机构代表就本次重大资产重组方案调整事项进行讨论,三家中介机构鉴于金龙股份关联方非经营性资金占用金额增加且短期内无法偿还,继续推进本次交易风险较大,建议公司终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项进行了讨论;

  (5)2016年 5月 10日至 11日,交易各方及相关中介机构于海亮商务酒店

  二楼会议室召开会议对本次重大资产重组方案调整事项进行协商讨论。参会人员

  包括海亮股份曹建国(董事长)、朱张泉(董事、总经理)、陈东(董事、财务总监)、邵国勇(董事、董事会秘书),金龙股份李剑平(董事、总经理)、徐明(董事、副总经理)、冯方(董事、董事会秘书、副总经理)、张建军(财务总监)、赵锋义(律师)、王素萍(证券办主任),广发证券股份有限公司崔海峰、姜楠,国浩律师(杭州)事务所沈田丰、吴钢,大信会计师事务所(特殊普通合伙)陈立新等。

  根据三家中介机构的相关意见,因金龙股份关联方非经营资金占用本金金额增加,且短期内无法有效解决,各方也无法在本次交易预案公告日起六个月届满前的法定期间(2016年 5月 17日前)就交易方案调整达成一致,本次交易已难以继续进行。结合目前外部经济环境发生了较大的变化等情况,交易各方经协商

  一致同意终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项及双方进行后续合作等事宜进行了协商。

  2016年 5月 12日,公司第五届董事会召开第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。同日,公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》。

  2、公司董事、监事、高级管理人员决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责义务

  (1)2015年 4月 27日,公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。期间,海亮

  股份曹建国(董事长)、朱张泉(董事、总经理)、陈东(董事、财务总监)、邵国勇(董事、董事会秘书)等与标的公司相关负责人进行初步磋商,双方达成了初步的合作意向。2015年 5月 18日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,并于 2015年 5月 19日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。同时,按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查工作。

  (2)该事项确认为重大资产重组事项后,公司聘请了独立财务顾问广发证券

  有限责任公司、审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)、估值机构北京中企华资产评估有限责任公司、律师事务所国浩律师(杭州)事务所等相关中介机构,对标的公司进行尽职调查。公司董事会安排董事长曹建国、董事兼总经理朱张泉、董事兼财务总监陈东、董事兼董事会秘书邵国勇组织公司相关管理、技术团队对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查,并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作,同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

  (3)公司及有关各方积极努力推进项目进程,包括与交易对方进行谈判、尽

  职调查、审计估值、方案论证等,协调项目的具体操作进程,并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定,公司至少每 5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  公司先后于 2015年 6月 16日、2015年 8月 18日和 2015年 10月 15日申请了延期复牌,并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》(公告

  编号:2015-051、2015-066及 2015-079)。

  (4)2015年 11月 16日,公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会

  第十次会议分别审议通过了本次重大资产重组相关议案,独立董事就相关事项发表了意见。公司董事、监事、高级管理人员认真研读了包括《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的相关

  信息披露文件,出具了关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函。同日,海亮股份与金龙股份的自然人股东和法人股东分别签署了发行股份及支付现金

  购买金龙股份股份的协议、盈利承诺及补偿协议、《关于委托加工等事宜之协议》等相关协议。

  (5)2015年 11月 26日,公司董事会组织相关中介机构对深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许

  可)【2015】第 40号)进行了回复,并对本次重大资产重组预案进行相应补充修改,披露了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告。公司股票于 2015年 11月 26日开市起复牌。

  (6)本次重大资产重组预案(修订稿)披露后,公司积极组织财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查,针对相关问题进行排查、落实,进一步降低并购风险。因本次交易原定以 2015年 5月 31日为审计基准日,根据相关法律法规规定,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金龙股份截止 2015年 5月 31日的审计结果已超出审计有效期,公司决定将本次交易审计基准日调整为 2015年 12月 31日。

  同时,公司严格依照相关法规对本次重大资产重组进展履行信息披露义务,分别于 2016年 1月 15日、2016年 2月 15日、2016年 3月 1日、2016年 3月30 日、2016 年 4 月 29 日持续披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-004、2016-009、2016-013、2016-015、2016-035)。

  (7)为了保持金龙股份生产经营的持续平稳,促使本次交易的顺利进行,缩短金龙股份与公司的磨合期,以及防范并减少公司本次交易风险,海亮股份与金龙股份根据 11月 16日签署的《关于委托加工等事宜之协议》开展委托加工合作。公司组织业务团队和中介机构对委托加工事项涉及的金龙股份下属三家销售公司进行了专项尽职调查。2015 年 12 月 12 日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司下属三家销售公司股权的议案》。公司已完成对广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司(三家公司合称“销售公司”)100%股权的收购,并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司等生产公司开展委托加工业务。

  (8)公司专门聘请律师对我国及相关国家的反垄断政策进行研究并开展经营者集中的申报工作。公司于本次重大资产重组预案公告后第二天即与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部递交了经营者集中申报材料。2015 年 11

  月 18 日,中华人民共和国商务部反垄断局受理了公司提交的经营者集中申报材

  料。2015 年 12 月 24 日,中华人民共和国商务部反垄断局对本次交易经营者集

  中申报予以立案。同时,公司也就本次交易向特定国家和地区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。2016年 2月 29日,公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》,对公司收购金龙股份股权案经营者集中不予禁止。

  (9)2016年 5月 6日,公司知悉金龙股份 2015年 12月 31日关联方非经营

  性资金占用本金金额增加的情况后,立即采取了一系列措施,详见本回复第一部

  分“1、协商终止本次交易的决策过程”,交易各方经协商一致同意终止本次重

  大资产重组事项。2016 年 5 月 12 日,公司第五届董事会召开第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中,公司董事会积极推动协商过程,妥善处理重大资产重组终止事项,开展了内幕交易自查、与金龙股份共同向金龙股份外资股东发出终止本次交易的书面告知函等工作,并及时履行了信息披露义务。

  经公司核查,公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  二、公司与交易对方决定终止本次交易的合规性;

  答复:

  金龙股份在原交易基准日(2015年 5月 31日)存在关联方非经营性资金占用的情况,公司委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金龙股份截至 2015年 12月 31日的财务报表进行审计。2016年 5月 6日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)将金龙股份 2015年 12月 31日关联方非经营性资金占用本金金额

  较 2015年 5月 31日增加的情况通报公司,公司知悉相关事项。

  针对上述情况,公司立即采取了以下措施:(1)2016 年 5 月 6 日,公司主要董事、高管就该事项进行了讨论,并征求了相关中介机构意见,认为该事项可能对本次重大资产重组方案造成重大影响;(2)2016 年 5 月 6 日收市后,公司与金龙股份相关人员协商确定本次重大资产重组方案调整会谈时间;(3)2016

  年 5月 6日收市后,公司向交易所申请公司股票自 2016年 5月 9日开市起临时停牌;(4)2016 年 5 月 9 日,公司主要董事、高管与广发证券股份有限公司、国浩律师(杭州)事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)三家中介机构代表就本次重大资产重组方案调整事项进行讨论,三家中介机构建议公司终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项进行了讨论;(5)2016 年 5

  月 10日至 11日,交易各方及相关中介机构于海亮商务酒店二楼会议室召开会议对本次重大资产重组方案调整事项进行协商讨论。

  根据三家中介机构的相关意见,因金龙股份关联方非经营资金占用本金金额增加,且短期内无法有效解决,各方也无法在本次交易预案公告日起六个月届满前的法定期间(2016年 5月 17日前)就交易方案调整达成一致,本次交易已难以继续进行。结合目前外部经济环境发生了较大的变化等情况,交易各方经协商

  一致同意终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项及双方进行后续合作等事宜进行了协商。

  2016年 5月 12日,公司第五届董事会召开第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,决定终止本次交易事项。公司独立董事对公司终止本次交易发表了独立意见。同日,公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》,各方就本次交易终止的后续事项达成了一致。由于公司与金龙股份外资股东签订的交易协议为附生效条件的协议,生效条件已经无法达成,因此公司与金龙股份外资股东签订的交易协议不会发生法律效力。公司与金龙股份已经共同向金龙股份外资股东发出了终止本次交易的书面告知函。

  本次交易终止系根据《中华人民共和国合同法》的规定,由交易各方协商一致达成的合意,以及附生效条件的合同因生效条件无法成就而当然不发生法律效力,不再履行。交易各方对本次交易的终止不存在争议。

  综上,公司在知悉标的公司情况变化可能导致交易方案调整并存在不确定性时,及时向交易所提交了停牌申请,股价未出现异动,公司与交易对方在讨论协商期间,做好了信息保密工作。本次交易终止事项经公司董事会审议通过,公司独立董事对此发表了独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

  三、请说明 2015年 11月 26日至 2016年 5月 6日期间,公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况;

  答复:

  公司向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记存管部(以下简称“登记结算公司”)提出了内幕知情人及其近亲属在 2015年 11月 26日至 2016年 5

  月 6日期间内买卖公司股票的查询申请,依登记结算公司反馈结果显示,在查询

  期内以下人员有股票变更行为:

  1、公司实际控制人冯海良先生通过其本人及其子冯橹铭先生的证券账户,

  于 2016年 1月 14日到 2016年 1月 28日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞

  价交易和大宗交易方式增持公司股票导致在查询期间内持股数量发生变动,详细情况参见公司 2015年 11月 26日披露的《关于实际控制人股份增持计划的提示性公告》(公告编号:2015-100)、2016年 1月 16日披露的《关于实际控制人股份增持的进展公告》(公告编号:2016-005)、2016年 1月 22日披露的《关于公司实际控制人增持股份达 1%的公告》(公告编号:2016-006)、2016 年 1 月 29日披露的《关于公司实际控制人增持股份完成的公告》(公告编号:2016-008)。

  上述行为不存在利用内幕信息进行交易的情况;

  2、朱萍在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数朱萍

  朱琳(海亮股份证券事务代表)之姐姐

  2015.11.26 买入 200 200

  根据当事人出具的承诺,朱萍上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  3、罡玉华在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数罡玉华冀学峰(金龙股份股东、副总经理、实际控

  制人之一)之配偶

  2015.12.01 买入 15,000 36,000

  2015.12.04 卖出 15,000 21,000

  2015.12.24 卖出 10,000 11,000

  2016.01.04 买入 4,000 15,000

  2016.02.26 买入 2,000 17,000

  2016.02.29 买入 1,000 18,000

  2016.03.03 卖出 1,200 16,800

  根据当事人出具的承诺,罡玉华上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  4、袁志强在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期变更方向

  变更股数 结余股数袁志强曹相杰(金龙股份股东)之配偶

  2015.12.25 卖出 2,000 9,700

  2015.12.29 卖出 8,700 1,000

  2015.12.30 卖出 1,000 -

  根据当事人出具的承诺,袁志强上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  5、徐骏在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期变更方向

  变更股数 结余股数徐骏

  徐明(金龙股份股东、常务副总经理)之子女

  2015.12.14 卖出 106,794 100,000

  2015.12.15 卖出 100,000 -

  根据当事人出具的承诺,徐骏上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  6、祝焱在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数祝焱郭闻政(金龙股份股东)之配偶

  2015.11.26 买入 800 800

  2015.11.27 买入 600 1,400

  2015.11.27 卖出 400 1,000

  2015.11.30 买入 400 1,400

  2015.12.3 卖出 400 1,000

  2015.12.4 买入 300 1,300

  2015.12.4 卖出 1,000 300

  2015.12.7 买入 300 600

  2015.12.8 买入 300 900

  2015.12.8 卖出 600 300

  2015.12.10 买入 300 600

  2015.12.11 卖出 400 200

  2015.12.15 买入 300 500

  2015.12.17 买入 200 700

  2015.12.17 卖出 500 200

  2015.12.21 买入 200 400

  2015.12.22 卖出 300 100

  2015.12.23 买入 400 500

  2015.12.28 买入 400 900

  2015.12.28 卖出 400 500

  2015.12.29 买入 500 1,000

  2015.12.29 卖出 500 500

  2015.12.30 买入 400 900

  2015.12.30 卖出 400 500

  2015.12.31 卖出 400 100

  2016.1.4 买入 500 600

  2016.1.5 买入 500 1,100

  2016.1.5 卖出 600 500

  2016.1.7 买入 500 1,000

  2016.1.8 买入 300 1,300

  2016.1.8 卖出 600 700

  2016.1.11 买入 1,400 2,100

  2016.1.12 买入 600 2,700

  2016.1.12 卖出 600 2,100

  2016.1.13 买入 1,000 3,100

  2016.1.14 买入 500 3,600

  2016.1.14 卖出 1,000 2,600

  2016.1.18 买入 600 3,200

  2016.1.18 卖出 1,000 2,200

  2016.1.19 买入 500 2,700

  2016.1.19 卖出 1,000 1,700

  2016.1.21 买入 1,100 2,800

  2016.1.21 卖出 700 2,100

  2016.1.22 买入 500 2,600

  2016.1.22 卖出 1,000 1,600

  2016.1.25 买入 600 2,200

  2016.1.25 卖出 600 1,600

  2016.1.26 卖出 1,300 300

  2016.3.11 买入 700 1,000

  2016.3.14 卖出 900 100

  2016.3.16 买入 500 600

  2016.3.17 卖出 500 100

  2016.3.22 买入 1,000 1,100

  2016.3.25 买入 1,000 2,100

  2016.3.25 卖出 1,000 1,100

  2016.3.29 买入 1,000 2,100

  2016.3.30 卖出 1,000 1,100

  2016.4.1 卖出 1,000 100

  2016.4.7 买入 1,000 1,100

  2016.4.11 卖出 1,000 100

  根据当事人出具的承诺,祝焱上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  7、张辉在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数

  张辉 金龙股份股东

  2016.1.6 买入 7,300 7,300

  2016.1.7 卖出 7,300 0

  2016.1.8 买入 30,200 30,200

  2016.1.11 买入 15,700 45,900

  2016.1.11 卖出 15,100 30,800

  2016.1.12 卖出 26,900 3,900

  2016.1.13 买入 11,700 15,600

  2016.1.14 买入 14,700 30,300

  2016.1.15 卖出 30,200 100

  2016.1.19 买入 9,600 9,700

  2016.1.21 买入 200 9,900

  2016.1.21 卖出 9,700 200

  2016.1.22 买入 7,000 7,200

  2016.1.25 卖出 7,100 100

  2016.2.16 买入 7,300 7,400

  2016.2.17 卖出 7,400 0

  2016.2.24 买入 400 400

  2016.3.3 卖出 400 0

  2016.3.17 买入 500 500

  2016.3.18 卖出 500 0

  根据当事人出具的承诺,张辉上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  8、郝云玉在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数

  郝云玉 金龙股份股东

  2015.12.07 买入 100 100

  2015.12.18 卖出 100 -

  根据当事人出具的承诺,郝云玉上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  9、孙新春在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数

  孙新春 金龙股份股东

  2015.11.26 买入 100 100

  2015.11.30 卖出 100 -

  根据当事人出具的承诺,孙新春上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  10、陈向珍在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数陈向珍黄传亮(金龙股份股东)之配偶

  2015.11.26 买入 700 700

  2015.11.27 买入 1,300 2,000

  2015.11.30 买入 200 2,200

  2015.12.8 买入 200 2,400

  2015.12.9 买入 100 2,500

  2015.12.11 买入 300 2,800

  2015.12.14 买入 100 2,900

  2015.12.24 买入 600 3,500

  2016.1.15 买入 500 4,000

  2016.2.22 买入 1,000 5,000

  2016.2.25 买入 1,100 6,100

  2016.2.29 买入 2,000 8,100

  2016.3.7 买入 700 8,800

  2016.3.8 买入 200 9,000

  2016.3.9 买入 200 9,200

  2016.3.18 买入 100 9,300

  2016.3.23 买入 200 9,500

  2016.4.7 买入 200 9,700

  2016.4.11 卖出 300 9,400

  2016.4.13 卖出 6,400 3,000

  2016.4.14 买入 800 3,800

  2016.4.15 买入 200 4,000

  2016.4.18 买入 500 4,500

  2016.4.20 买入 500 5,000

  2016.4.21 买入 500 5,500

  2016.4.22 买入 200 5,700

  2016.5.6 买入 100 5,800

  根据当事人出具的承诺,陈向珍上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  11、张金利在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数

  张金利 金龙股份股东

  2015.11.26 买入 1,800 1,800

  2015.11.27 买入 2,000 3,800

  2015.11.27 卖出 1,800 2,000

  2015.11.30 卖出 2,000 0

  2015.12.8 买入 2,000 2,000

  2015.12.11 卖出 2,000 0

  2015.12.23 买入 3,000 3,000

  2015.12.28 买入 2,000 5,000

  2015.12.30 卖出 3,000 2,000

  2015.12.31 买入 1,000 3,000

  2015.12.31 卖出 2,000 1,000

  2016.1.4 买入 2,300 3,300

  2016.1.5 买入 2,000 5,300

  2016.1.5 卖出 3,300 2,000

  2016.1.6 买入 1,000 3,000

  2016.1.8 卖出 3,000 0

  2016.2.29 买入 1,000 1,000

  2016.3.1 买入 1,000 2,000

  2016.3.2 卖出 2,000 0

  根据当事人出具的承诺,张金利上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  12、王世中在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数王世中金龙股份股

  东、副总经理

  2015.12.9 买入 5,700 14,700

  2015.12.23 买入 2,000 16,700

  2015.12.29 买入 3,000 19,700

  2015.12.29 卖出 3,000 16,700

  2016.1.4 买入 4,700 21,400

  2016.1.8 买入 4,600 26,000

  2016.1.15 卖出 13,000 13,000

  2016.2.24 卖出 4,300 8,700

  2016.2.25 买入 4,300 13,000

  2016.3.4 买入 2,600 15,600

  2016.3.4 卖出 2,600 13,000

  2016.3.7 卖出 2,900 10,100

  2016.3.9 买入 2,600 12,700

  2016.3.18 卖出 4,200 8,500

  2016.3.23 买入 1,200 9,700

  2016.3.23 卖出 1,200 8,500

  2016.4.5 卖出 4,200 4,300

  2016.4.8 卖出 4,000 300

  根据当事人出具的承诺,王世中上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  13、张艳敏在查询期间股份变动情况如下:

  姓名 身份 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数张艳敏赵红生(金龙股份股东)之配偶

  2015.1.26 买入 200 200

  2016.1.26 买入 200 400

  2016.4.13 卖出 300 100

  2016.4.18 买入 600 700

  2016.4.26 买入 600 1,300

  根据当事人出具的承诺,张艳敏上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在上述交易期间,其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息,亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

  14、广发证券股份有限公司相关账户在查询期间股份变动(证券交收、约定购回证券过户除外)情况如下:

  股东名称 变更日期 变更方向 变更股数 结余股数

  广发证券-工商银行-广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划

  2015.11.26 卖出 48,200 10,000

  2015.12.07 卖出 10,000 -

  根据广发证券股份有限公司出具的自查报告,上述买卖海亮股份股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下,依据相关投资策略和量化对冲策略进行,不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  四、请公司对与重组相关的信息披露进行全面自查,说明公司的信息披露

  是否合法合规,是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是否充分披露重组终止风险;

  答复:

  1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备,符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定;

  2、公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015年 4

  月 27日开市起临时停牌。2015 年 5月 18 日,公司第五届董事会第十二次会议

  审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。公司于 2015年 5月 19日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号为:2015-044)。经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2015 年 5

  月 19 日起按照重大资产重组事项继续停牌。停牌期间,公司聘请中介机构对金

  龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作,与金龙股份各股东开展商业谈判工作,并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号:重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务。按照相关规定,公司至少每 5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。公司先

  后于 2015年 6月 16日、2015年 8月 18日和 2015年 10月 15日申请了延期复牌,并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》(公告编号:2015-051、

  2015-066及 2015-079)。

  3、公司于 2015 年 11 月 16 日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组可能

  涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明,包括交易终止风险、审批风险、账面净资产增值率较高、标的资产财务数据及资产预估值调整、业绩承诺无法实现、配套融资未能实施或融资金额低于预期、收购整合、商誉减值、股票价格波动、铜价波动、资产负债率较高、期货套保及电解铜贸易业务不当操作、非经营性资金占用、反垄断、反倾销、税收优惠政策变化等风险,提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

  4、本次重大资产重组预案(修订稿)披露后,公司积极组织财务顾问、审

  计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查,针对相关问题进行排查、落实,进一步降低并购风险。同时,公司严格依照相关法规对本次重大资产重组进展履行信息披露义务,分别于 2016年 1月 15日、2016年 2月15日、2016年 3月 1日、2016年 3月 30日、2016年 4月 29日持续披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-004、2016-009、2016-013、2016-015、

  2016-035)。历次进展公告中,公司董事会均对本次重大资产重组可能涉及的有

  关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明,提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

  5、2016年 5月 6日知悉金龙股份 2015年 12月 31日关联方非经营性资金占用本金金额增加情况后,公司于当日收市后及时披露了《关于调整重大资产重组方案的停牌公告》,并组织交易各方及中介机构进行协商讨论。在交易双方经协商一致同意终止本次重大资产重组事项后及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》,说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及对公司的影响,并召开投资者说明会与投资者进行互动交流和沟通。

  经核查,公司董事会认为,公司已在《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露了可能导致本次重

  组终止的各项风险,并在历次《重大资产重组进展公告》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明,提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。在知悉标的公司情况变化可能导致交易方案调整并存在不确定性时,公司及时披露了《关于调整重大资产重组方案的停牌公告》并停牌。公司在披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》中说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及对公司的影响。综上,公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定开展,信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、本次重组终止后,公司与交易对手方是否约定了后续安排和违约处理措施,如有,请补充披露相关安排和措施,并说明对公司未来经营的影响。

  答复:

  1、本次重组终止后的后续安排

  (1)金龙股份实际控制人回购海亮集团所持金龙股份股权

  海亮集团受让增广投资有限公司所持的金龙股份 5.56%的股份系为推进海

  亮股份重大资产重组所作的过渡性安排。本次交易终止后,金龙股份实际控制人承诺对海亮集团所持有的金龙股份 5.56%的股份承担回购义务。金龙股份实际控制人将于 2016年 9月 30日前充分履行对海亮集团的回购义务并全额支付股份回购价款。在金龙股份实际控制人向海亮集团充分履行股份回购义务前,金龙股份及其子公司江苏仓环铜业股份有限公司向海亮集团提供的保证、抵押担保依然有效。

  (2)海亮股份将与金龙股份进一步深化合作

  本次交易终止后,海亮股份与金龙股份有意进一步深化合作,在现已开展的委托加工业务基础上,双方将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经营等其他合作方式。

  2、本次重组终止后的违约处理措施

  《交易终止协议》约定:本次交易终止,各方为本次交易签署的相关协议中与本次交易推进、实施、履行有关的条款及对本次交易完成后作出的约定不再履行,但本次交易相关协议中与妥善处理本次交易终止事宜有关的协助、保密、责任、救济条款仍然继续有效。

  在金龙股份实际控制人充分履行股份回购义务后,并且海亮股份、金龙股份协商对《委托加工协议》进行变更,或者委托加工终止且海亮股份因委托加工产生的风险全部消除后,本次交易相关协议的责任、救济条款相应终止。

  3、对公司未来经营的影响

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘

  录第 8号:重大资产重组相关事项》等规定,承诺自终止本次重大资产重组公告

  之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组的终止不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响。上市公司不会因本次重大资产重组终止事项承担违约或赔偿责任。

  海亮股份与金龙股份于 2015年 11月 16日签署的《关于委托加工等事宜之协议》及依据该协议海亮股份与金龙股份建立的委托加工关系应至少履行至

  2016 年 12 月 31 日,在此之前以及金龙股份实际控制人向海亮集团充分履行股份回购义务前不作调整。

  在金龙股份实际控制人向海亮集团充分履行股份回购义务后,海亮股份可以与金龙股份就委托加工事宜进行协商调整。如金龙股份提出终止委托加工关系且海亮股份同意的,自委托加工终止合意达成之日起,海亮股份拥有不少于六个月的宽限期以处理善后事宜,且金龙股份仍应按正常商业惯例全力配合海亮股份处理善后事宜。海亮股份因委托加工产生的善后事宜全部处理完毕后,委托加工关系即告终止(不以宽限期届满为前提)。

  在海亮股份、金龙股份协商对《委托加工协议》进行变更,或者委托加工终止且海亮股份因委托加工产生的风险全部消除前,金龙股份全体自然人股东以所持有的金龙股份 75%的股份向海亮股份提供的质押担保仍应继续保留。

  特此公告浙江海亮股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十四日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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