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浙江海亮股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

时间:2017-12-18 13:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
浙江海亮股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告,

(原标题:浙江海亮股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)于2016年5月17日收到深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第 92 号)(以下简称 “《关注函》”)。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。 现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下:

一、公司知悉金龙股份在2015年12月31日关联方非经营性资金占用本金金额增加的时间、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程,包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等,以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中,是否履行了勤勉尽责的义务;

答复:

1、协商终止本次交易的决策过程

2016年5月6日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)将金龙股份2015年12月31日关联方非经营性资金占用本金金额较2015年5月31日增加的情况通报公司,公司知悉相关事项。针对上述情况,公司立即采取了以下措施:

(1)2016年5月6日,公司主要董事、高管就该事项进行了讨论,并征求了相关中介机构意见,认为该事项可能对本次重大资产重组方案造成重大影响;

(2)2016年5月6日收市后,公司与金龙股份相关人员协商确定本次重大资产重组方案调整会谈时间;

(3)2016年5月6日收市后,鉴于本次方案调整事项的不确定性,为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司向交易所申请公司股票自2016年5月9日开市起临时停牌;

(4)2016年5月9日,公司主要董事、高管与广发证券股份有限公司、国浩律师(杭州)事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)三家中介机构代表就本次重大资产重组方案调整事项进行讨论,三家中介机构鉴于金龙股份关联方非经营性资金占用金额增加且短期内无法偿还,继续推进本次交易风险较大,建议公司终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项进行了讨论;

(5)2016年5月10日至11日,交易各方及相关中介机构于海亮商务酒店二楼会议室召开会议对本次重大资产重组方案调整事项进行协商讨论。参会人员包括海亮股份曹建国(董事长)、朱张泉(董事、总经理)、陈东(董事、财务总监)、邵国勇(董事、董事会秘书),金龙股份李剑平(董事、总经理)、徐明(董事、副总经理)、冯方(董事、董事会秘书、副总经理)、张建军(财务总监)、赵锋义(律师)、王素萍(证券办主任),广发证券股份有限公司崔海峰、姜楠,国浩律师(杭州)事务所沈田丰、吴钢,大信会计师事务所(特殊普通合伙)陈立新等。

根据三家中介机构的相关意见,因金龙股份关联方非经营资金占用本金金额增加,且短期内无法有效解决,各方也无法在本次交易预案公告日起六个月届满前的法定期间(2016年5月17日前)就交易方案调整达成一致,本次交易已难以继续进行。结合目前外部经济环境发生了较大的变化等情况,交易各方经协商一致同意终止本次重大资产重组事项,并就本次交易终止的后续事项及双方进行后续合作等事宜进行了协商。

2016年5月12日,公司第五届董事会召开第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。同日,公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》。

2、公司董事、监事、高级管理人员决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责义务

(1)2015年4月27日,公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。期间,海亮股份曹建国(董事长)、朱张泉(董事、总经理)、陈东(董事、财务总监)、邵国勇(董事、董事会秘书)等与标的公司相关负责人进行初步磋商,双方达成了初步的合作意向。2015年5月18日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,并于2015年5月19日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。同时,按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查工作。

(2)该事项确认为重大资产重组事项后,公司聘请了独立财务顾问广发证券有限责任公司、审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)、估值机构北京中企华资产评估有限责任公司、律师事务所国浩律师(杭州)事务所等相关中介机构,对标的公司进行尽职调查。公司董事会安排董事长曹建国、董事兼总经理朱张泉、董事兼财务总监陈东、董事兼董事会秘书邵国勇组织公司相关管理、技术团队对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查,并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作,同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

(责任编辑:admin)
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